Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - Parte V (Publicações a Pedido)

ESTA PARTE É EDITADA
ELETRONICAMENTE DESDE
23 DE JANEIRO DE 2006
PARTE V
PUBLICAÇOES A PEDIDO
ATAS, CERTIDÕES E
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
ANO XLVII - Nº 176
QUARTA-FEIRA, 15 DE SETEMBRO DE 2021
S U M Á R I O
Atas, Certidões e Demonstrações
Associações, Sociedades e Firmas

Associações, Sociedades e Firmas
Avisos, Editais e Termos
Associações, Sociedades e Firmas
Condomínios

Id: 2340545
Id: 2340356
GRUPO DE MODA SOMA S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/ME nº 10.285.590/0001-08 - NIRE 33.3.0031538-1
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM
11/03/21: 1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: No dia 11/03/21, às 14:00 horas, de forma exclusivamente digital, considerando-se, portanto, realizada na sede social do Grupo de Moda SOMA S.A. (“Companhia”), localizada na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua
São Cristóvão, n.º 786, Galpão, São Cristóvão, CEP 20.940-000. 2.
CONVOCAÇÃO: O edital de primeira convocação desta Assembleia Geral foi publicado na forma do artigo 124 da Lei n.º 6.404,/12/1976, conforme alterada (“Lei das S/A”) publicado nas edições dos dias 24, 25 e 26/02/21, do (i) Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, nas páginas 19,77e 105, respectivamente; e (ii) do jornal “Diário Comercial”, nas páginas 7, 34 e 33, respectivamente, na forma do § 1º do Artigo
9º do Estatuto Social da Companhia. 3. PRESENÇA: Presentes os acionistas titulares de 364.842.575 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, representativas de 77,11% de seu capital social total e votante, desconsideradas as ações em tesouraria, conforme assinaturas constantes do Livro de
Presença de Acionistas da Companhia. Presentes, também, (i) o Sr.
Fabrício La Gamba, contador, inscrito no Cadastro Nacional de Pessoas Físicas do Ministério da Economia (“CPF/ME”) sob o n.º
321.350.968-06 e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do São Paulo sob o n.º CRC-SP 269303/O-0, na qualidade de representante da VERDUS AUDITORES INDEPENDENTES (VERDUS AUDITORES), abaixo qualificada, empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação objeto de aprovação desta Assembleia Geral Extraordinária; e (ii) o Sr. Gabriel Silva Lobo Leite, representante da administração da Companhia. 4. MESA: Presidente: Rodrigo Martins; Secretária: Fernanda Freitas. 5. ORDEM DO DIA: Discutir e deliberar acerca das seguintes matérias: 5.1. no contexto da Incorporação de Ações (conforme abaixo definido), a nomeação da empresa de avaliação VERDUS AUDITORES INDEPENDENTES (Verdus Auditores), com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Rua Amalia de Noronha 151, 5º andar, conjunto 502, parte, Pinheiros, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 12.865.597/0001-16, registrada no
Conselho Regional de Contabilidade do Rio de Janeiro sob o n.º
2SP027296/O-2, para elaboração do laudo de avaliação do valor econômico das ações de emissão da BYNV COMÉRCIO VAREJISTA DE ARTIGOS DE VESTUÁRIO S.A., sociedade anônima, com sede na cidade de
Serra, Estado do Espírito Santo, na Avenida Cem, sem número, sala
1, Terminal Intermodal da Serra, CEP 29.161-384, inscrita no CNPJ sob o n.º 34.526.105/0001-09 (“NV”), a serem incorporadas pela Companhia (“Laudo de Avaliação”); 5.2. a avaliação do valor econômico das ações de emissão da NV a serem incorporadas pela Companhia, nos termos do Protocolo e Justificação (conforme abaixo definido), consubstanciada no Laudo de Avaliação; 5.3. a incorporação de ações de emissão da NV, nos termos e condições do “Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações de Emissão da ByNV Comércio Varejista de Artigos de Vestuário S.A. pela Grupo de Moda Soma S.A.” datado de 22/02/21 (“Protocolo e Justificação”), cuja eficácia está subordinada ao implemento de determinadas condições suspensivas, nos termos e condições previstos no Protocolo e Justificação (“Incorporação de Ações”); 5.4. o aumento do capital social da Companhia, em decorrência da Incorporação de Ações, no valor de
R$124.046.147,08 (cento e vinte e quatro milhões, quarenta e seis mil, cento e quarenta e sete reais e oito centavos), mediante a emissão de 8.461.538 (oito milhões, quatrocentas e sessenta e uma mil, quinhentas e trinta e oito) novas ações ordinárias, nominativas e escriturais de emissão da Companhia, cuja eficácia está subordinada ao implemento de determinadas condições suspensivas, nos termos e condições previstos no Protocolo e Justificação; 5.5. a alteração do artigo 5º do estatuto social da Companhia, de forma a refletir o aumento do capital social da Companhia decorrente da Incorporação de
Ações, cuja eficácia está subordinada ao implemento de determinadas condições suspensivas, nos termos e condições previstos no Protocolo e Justificação; 5.6. a autorização para que os administradores da
Companhia pratiquem todos os atos necessários à efetivação da Incorporação de Ações, nos termos do Protocolo e Justificação; 5.7. a alteração do endereço da sede da Companhia, para a Avenida Pasteur, nº 154, Botafogo, CEP 22290-240, na cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, onde serão exercidas as seguintes atividades: comércio atacadista de artigos do vestuário e acessórios, exceto profissionais e de segurança; comércio atacadista de joias, relógios e bijuterias, inclusive pedras preciosas e semipreciosas lapidadas; comércio varejista de artigos do vestuário e acessórios; comércio varejista de calçados; representantes comerciais e agentes do comércio de mercadorias em geral não especializado; atividades de intermediação e agenciamento de serviços e negócios em geral, exceto imobiliários; gestão de ativos intangíveis não-financeiros; e serviços combinados de escritório e apoio administrativo; 5.8. a alteração do artigo 2º do estatuto social da Companhia, tendo em vista a alteração do endereço da sua sede; e 5.9. a alteração do artigo 12 do estatuto social da Companhia para a inclusão do parágrafo 3º, com a seguinte previsão: “Parágrafo 3º: No desempenho de suas funções, os administradores da Companhia deverão considerar o melhor interesse da
Companhia, incluindo os interesses, as expectativas e os efeitos de curto e longo prazo de seus atos sobre os seguintes atores relacionados à Companhia e às suas subsidiárias: os acionistas; os empregados ativos; os fornecedores, consumidores; credores; a comunidade e o meio ambiente local e global”; e 5.10. a ratificação da eleição de
Rachel de Oliveira Maia, para o cargo de membro independente do
Conselho de Administração da Companhia, aprovada na reunião do
Conselho de Administração da Companhia de 17/12/20, na forma §7º do artigo 16 do Estatuto Social da Companhia, com mandato até a
Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício social encerrado em 31/12/22. 6. DELIBERAÇÕES: após análise das matérias constantes da ordem do dia, os acionistas presentes deliberaram o quanto segue: 6.1. aprovar, por unanimidade, [nenhum voto contrário e nenhuma abstenção,] a lavratura da ata desta assembleia na forma de sumário contendo transcrição apenas das deliberações tomadas, nos termos do § 1º do artigo 130 da Lei das S/A, e sua publicação com a omissão das assinaturas dos acionistas presentes na forma do
§ 2º do mesmo dispositivo legal 6.2. nomear, por unanimidade, [nenhum voto contrário e nenhuma abstenção,] a nomeação da Empresa
Avaliadora, contratada pela administração da Companhia ad referendum da sua nomeação pelos acionistas da Companhia, e que, a pedido da administração da Companhia, previamente avaliou o valor econômico das ações da NV nos termos do Protocolo e Justificação;
6.3. aprovar, por unanimidade, [nenhum voto contrário e nenhuma abstenção,] a avaliação do valor econômico das ações de emissão da
NV a serem incorporadas pela Companhia, nos termos do Protocolo e
Justificação, consubstanciada no Laudo de Avaliação; 6.4. aprovar, por unanimidade, [nenhum voto contrário e nenhuma abstenção,] a Incorporação de Ações, nos termos do Protocolo e Justificação, cuja eficácia está subordinada ao implemento de determinadas condições suspensivas, nos termos e condições previstos no Protocolo e Justificação; 6.4.1. consignar que a Incorporação de Ações somente se tornará eficaz mediante o implemento (ou renúncia, conforme o caso) de determinadas condições suspensivas, conforme estabelecidas nos termos do Protocolo e Justificação. Uma vez verificado o implemento
(ou renúncia, conforme o caso) das condições suspensivas aplicáveis, a efetivação da Incorporação de Ações será homologada em reunião do Conselho de Administração da Companhia e oportunamente divulgada aos acionistas e ao mercado. 6.5. aprovar por unanimidade, [nenhum voto contrário e nenhuma abstenção,] o aumento do capital social da Companhia, em decorrência da Incorporação de Ações, no valor de R$124.046.147,08 (cento e vinte e quatro milhões, quarenta e seis mil, cento e quarenta e sete reais e oito centavos), mediante a emissão de 8.461.538 (oito milhões, quatrocentas e sessenta e uma mil, quinhentas e trinta e oito) novas ações ordinárias, nominativas e escriturais de emissão da Companhia, pelo preço de emissão de
R$14,66 (quatorze reais e sessenta e seis centavos) por ação, a serem subscritas e integralizadas pelos administradores da NV, em nome dos acionistas da NV, e integralizadas por meio da Incorporação de Ações, nos termos do artigo 252 da Lei das S/A e do Protocolo e
Justificação, cuja eficácia está subordinada ao implemento de deter-


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